Zoom sur les SPAC : plus de risques que d'opportunités ?

Zoom sur les SPAC : plus de risques que d’opportunités ?

Ce n’est jamais une bonne idée d’investir dans un SPAC simplement parce qu’une personne célèbre le parraine ou y investit ou dit que c’est un bon investissement.

Bien que les sociétés d’acquisition à vocation spéciale (SPAC) existent depuis des décennies, elles ont suscité un intérêt et des investissements sans précédent depuis la première vague de la pandémie de COVID-19. Au milieu de ce boom récent, entrepreneur Richard Bransonstar du baseball à la retraite Alex Rodríguezet d’autres célébrités ont tous parrainé leurs propres SPAC.

Mais il est venu avec tout le battage médiatique controverse considérable ainsi qu’un contrôle réglementaire supplémentaire. Et pour une bonne raison. Les dérives associées aux SAVS sont bien documentées et ont soulevé des questions sur la pertinence fondamentale de ces instruments d’investissement. L’avertissement de la SEC, cité ci-dessus, indique la crédulité avec laquelle certains ont abordé la récente bulle SPAC.

Alors, qu’est-ce qu’un SPAC ? Comment ça marche? Qui sont les joueurs ? Quels sont les risques et les opportunités ? Et la récente augmentation des SPAC est-elle un feu de paille ponctuel ou quelque chose de plus permanent ?

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Qu’est-ce qu’un SPAC ?

Une SPAC, ou « société à chèque en blanc », est une société cotée en bourse créée pour faciliter une fusion, une acquisition ou une « association » afin de rendre publique une entreprise privée. Un SPAC a une limite de temps intégrée, généralement de deux ans, au cours de laquelle une transaction impliquant au moins 80% de l’investissement initial doit être réalisée ou le capital sera restitué aux investisseurs.

Les SPAC collectent des fonds comme d’autres sociétés cotées en bourse et les offres publiques initiales (IPO) par le biais d’investissements en actions publiques, entre autres sources et mécanismes, y compris les investissements en capital-investissement (PIPE).

Pour commercialiser une SPAC, l’équipe de direction crée une société à chèque en blanc qui s’enregistre auprès de la SEC, est cotée en bourse sur une bourse nationale et lève des capitaux. Ce capital est ensuite détenu en fiducie pendant que l’équipe de direction identifie les sociétés privées potentielles à acquérir. Lorsque cette phase d’identification est terminée et qu’une cible est sélectionnée, la SPAC déploie son capital pour acquérir ou fusionner avec cette entreprise, emmenant le public cible dans ce que l’on appelle communément une opération de « dé-SPAC ».

Bien que les SPAC aient longtemps été éclipsées par les introductions en bourse, investir dans les SPAC a a augmenté au cours des dernières années, passant de 13 milliards de dollars en 2019 à 96 milliards de dollars au cours du seul premier trimestre de 2021. En 2021, il y a eu 679 introductions en bourse de SPAC dans le monde, pour une valeur totale de 172,2 milliards de dollars. À un moment donné, il y avait en fait plus d’offres SPAC que d’introductions en bourse.

Pourquoi SPAC ?

Malgré leur mythe et leur taille, les introductions en bourse présentent d’importantes barrières à l’entrée. Leur réalisation nécessite un temps et des dépenses considérables, et les problèmes et contraintes réglementaires qui en découlent peuvent les rendre peu pratiques. Les vagues ultérieures de la pandémie, avec les perturbations de la chaîne d’approvisionnement et la volatilité associée du marché, ont encore exacerbé les pièges du marché des introductions en bourse.

Pendant ce temps, alors que les banques centrales injectaient des capitaux dans l’économie et réduisaient les taux d’intérêt pour éviter une récession mondiale provoquée par une pandémie, les investisseurs cherchaient désespérément du rendement, et certains considéraient les SPAC comme une alternative plus rapide et moins stressante aux introductions en bourse.

Annonce d'éclatement de bulle

Bien. . .

Par rapport aux introductions en bourse traditionnelles, les SPAC ont des délais d’exécution beaucoup plus courts et ont tendance à être moins chers à faciliter. Cela donne ostensiblement aux investisseurs et aux gestionnaires de SPAC plus d’agilité pour frapper pendant que le fer est chaud. Les opportunités et leurs bénéfices peuvent être réalisés dans un délai beaucoup plus court (six mois environ) par rapport aux introductions en bourse traditionnelles, qui peuvent prendre des années à être commercialisées.

Les SPAC offrent également un accès plus rapide au financement public et une sortie plus rapide pour ceux qui cherchent à encaisser, tout en évitant le traditionnel spectacle de chiens et de poneys IPO. Le processus SPAC peut également réduire la volatilité des prix car une évaluation contraignante est convenue et convenue entre les parties concernées avant la fusion, contrairement à une introduction en bourse traditionnelle où les souscripteurs ont tendance à diriger le processus d’évaluation.

Les SAVS se sont avérées particulièrement lucratives pour les propriétaires de sociétés privées cotées en bourse, ainsi que pour les sponsors de SAVS. Cependant, les investisseurs SPAC n’ont pas toujours réussi.

Mal et laid

Plus d’études de Performances SPAC plus de dernières années montrent que les sponsors SPAC et les fondateurs de la société acquise reçoivent le plus d’avantages. Les investisseurs qui financent des projets ils ont tendance à recevoir beaucoup moins que ce qu’ils ont investi. Malgré leur soi-disant simplicité, les placements SPAC ne plus compliqué que de mettre de l’argent et d’en obtenir plus.

L’éclatement de la bulle SPAC et les scandales connexes ont créé un environnement plus prudent parmi les investisseurs et les investisseurs conduit à une surveillance accrue des groupes d’investisseurs et des autorités de régulation. La SEC est intervenue pour clarifier le fonctionnement des SPAC, et les dossiers insatisfaisants des SPAC ont déclenché des enquêtes et des recours collectifs.

Tout cela signifie que les investisseurs doivent faire preuve de diligence raisonnable et aborder les SAVS avec prudence.

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Autres défis à garder à l’esprit

  • Les SPAC n’explosent pas : Les introductions en bourse peuvent évaporer la liquidité d’une entreprise ainsi que l’intérêt des investisseurs institutionnels et du grand public. D’autre part, les introductions en bourse peuvent également faire monter en flèche le cours de l’action. Les SPAC ne peuvent pas être mis à l’échelle de la même manière. Comme le prix est convenu à l’avance, ils ont un plafond inférieur, mais théoriquement un plancher supérieur également.
  • Les choses s’effondrent : En tant qu’acquisitions, les SPAC sont sujets aux courts-circuits. Tout, des obligations légales et des taxes aux problèmes de ressources humaines, peut faire échouer un accord après des mois de négociations. L’incertitude est une donnée.
  • « Contrôle public : La transition d’une entreprise de l’investissement privé à l’investissement public entraîne de nouvelles exigences de divulgation et de nouveaux processus qui pourraient saper la nature de l’entreprise. L’environnement culturel et réglementaire dans lequel opère une SAVS acquéreuse peut également changer du jour au lendemain une fois qu’elle est devenue publique. Cela augmente le risque de roulement du personnel à tous les niveaux.
  • Cibles incorrectes : Les équipes de gestion des SPAC peuvent manquer d’expertise dans le segment de marché de l’entreprise cible. Cela peut entraîner des conflits entre les sponsors SPAC et les propriétaires de l’entreprise qu’ils acquièrent.
  • Séparer le bien du mal : Le marché est aujourd’hui plus exigeant sur la qualité des SPAC qu’auparavant pendant le boom. Ainsi, les sponsors SPAC devront démontrer la qualité de leur entreprise aux investisseurs potentiels.
  • Frais: De nombreux conseillers poinçonnent leurs tickets dans la chaîne alimentaire SPAC, des promoteurs SPAC aux souscripteurs SPAC en passant par les conseillers dé-SPAC et ainsi de suite.
  • Négociation de marché: Rien ne bouge le marché pour les nouvelles transactions de-SPAC comme la négociation de transactions terminées après le marché. Et alors que nous entrons en 2022, la performance post-commercialisation de SPAC est en territoire fortement négatif, au milieu d’une performance post-commercialisation catastrophique pour les introductions en bourse traditionnelles.
  • Conduites bouchées : Les SAVS sont généralement acquises par des sociétés évaluées à plusieurs fois leur trésorerie en fiducie. Cela nécessite l’exécution réussie d’un PIPE simultané. Mais le marché des PIPE est bouché et il n’y a pas de plombier en vue. Par conséquent, de nombreux SPAC expirent car les transactions de-SPAC ne peuvent pas être exécutées sans PIPE.
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Un mouvement pour le battage médiatique?

Alors que les hauts et les bas du récent cycle SPAC hypothécaire semblent terminés, le moment est peut-être venu pour les investisseurs de réévaluer ces véhicules d’investissement. Leur éclat s’est considérablement émoussé, ce qui peut permettre une estimation meilleure et plus précise de leur valeur potentielle, en particulier avec la résurgence de l’inflation, une correction boursière et des taux d’intérêt plus élevés à l’horizon.

Les sponsors SPAC doivent améliorer leur jeu. Ils doivent se fixer des objectifs plus réalistes et établir des attentes plus raisonnables.

Outre les excès, avec leur structure agile et leur rotation plus rapide, les SPAC devraient attirer les investisseurs ainsi que les fondateurs et sponsors d’entreprises.

Ils mériteraient peut-être un autre regard. Un long regard attentif.

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Toutes les contributions sont l’opinion de l’auteur. En tant que tels, ils ne doivent pas être interprétés comme des conseils en investissement, et les opinions exprimées ne reflètent pas nécessairement celles du CFA Institute ou de l’employeur de l’auteur.

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Sameer S. Somal, CFA

Sameer S. Somal, CFA, est PDG de Blue Ocean Global Technology et co-fondateur de Girl Power Talk. Il intervient fréquemment dans des conférences sur la transformation numérique, la gestion de la réputation en ligne, la diversité et l’inclusion, le capital relationnel et l’éthique. Pierre angulaire de son travail chez Blue Ocean Global Technology, Somal dirige des collaborations avec un groupe exclusif de partenaires de conseil en relations publiques, juridiques et en gestion. Il aide les clients à construire et à transformer leur présence numérique. Somal est un auteur publié et un expert en diffamation sur Internet. Il est l’auteur de programmes de formation juridique continue (CLE) en collaboration avec la Fondation du barreau de Philadelphie et est membre du conseil consultatif sur l’éducation de la Legal Marketing Association (LMA). Il est membre du conseil d’administration du CFA Institute Seminar for Global Investors and Future Business Leaders of America (FBLA). Il est membre actif de la Society of International Business Fellows (SIBF).

Louis Léhot

Louis Lehot est associé dans les bureaux de Silicon Valley, San Francisco et Los Angeles de Foley & Lardner LLP. Il se spécialise dans le conseil à ses clients à toutes les étapes de la croissance de l’entreprise, du garage au mondial. Lehot offre des conseils commerciaux et juridiques complets aux entrepreneurs, aux équipes de direction, aux investisseurs, aux sponsors financiers et à leurs conseillers. Il se spécialise dans l’aide aux entreprises privées émergentes pour obtenir du financement par capital-risque, se préparer aux introductions en bourse ou aux dé-SPAC et gérer les sorties ou les liquidités. L’expérience de Lehot comprend des offres publiques réussies de titres de participation et de dette, des placements privés de titres de participation et de dette, des fusions et acquisitions, des désinvestissements, des scissions, des investissements stratégiques et des coentreprises. Il est également une ressource pour les clients en matière de gouvernance d’entreprise et de conformité des valeurs mobilières. Lehot représente régulièrement des entités enregistrées américaines et non américaines devant la SEC, la FINRA, le NYSE et le NASDAQ. Le principal guide de l’industrie évalué par des pairs, Chambers USA, l’a reconnu pour avoir fourni des conseils de la plus haute qualité avec enthousiasme et réactivité pour répondre aux divers besoins des clients.

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